一、股權轉讓的企業所得稅特殊性稅務處理

　　股權收購只是被收購企業股東之間的股權所有者變換，其所涉及的納稅事項，主要是股權轉讓是否有所得，是否需要繳納企業所得稅。如果股權被收購后，股權轉讓發生所得，則個人股東需要繳納個人所得稅(上市股權除外);企業股東需要繳納企業所得稅，如果有股權損失則可按照規定在稅前扣除。根據《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)第四條第三項規定，企業股權收購重組交易，相關交易應按以下規定處理：被收購方應確認股權轉讓所得或損失;收購方取得股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定;被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。以上稅務處理被稱為一般性稅務處理。

　　股東轉讓股權需要繳納所得稅，但是有一種情況可以暫時不用納稅，即股權置換方式，也可以稱之為股權支付。就是說，收購股權方支付給轉讓方的對價是本單位的股權或控股公司的股權。需要強調的是，股權置換暫不征稅需要符合一定的條件。根據《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)等規定，股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定;收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定;收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

　　股權收購中只要股權支付額超過全部支付額的50%，股權支付部分就可以選擇暫時不繳企業所得稅，但是非股權支付額不能享受這一規定。財稅〔2009〕59號文件第六條第六項規定，重組交易各方對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。其計算公式為：非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=(被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值)

　　舉例：甲公司持有A公司100%股權的計稅基礎是6000萬元，現乙企業收購甲公司持有的A公司100%股權，收購價格是8000萬元。支付方式為:乙企業發行股份支付7400萬元，現金支付600萬元。如其他條件滿足，雙方選擇特殊性稅務處理。

　　分析：本案例中乙公司為收購企業，A公司為被收購企業，甲公司為被收購企業的股東。股權支付金額占交易金額比例為92.5%=7400/8000。被收購企業的股東(甲公司)取得收購企業(乙公司)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。因此，調整后被收購股權的計稅基礎=原股權的計稅基礎-收到的非股權支付額+取得非股權支付部分對應的股權轉讓所得=原股權的計稅基礎*股權支付比例，甲公司確認股權轉讓所得:(8000-6000)×600/8000=150(萬元);甲公司調整后被收購股權的計稅基礎=原股權的計稅基礎-收到的非股權支付額+取得非股權支付部分對應的股權轉讓所得=6000*92.5%=5550(萬元);收購企業(乙公司)取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。因此，乙企業確認取得A公司股權的計稅基礎可以看成兩部分，一部分是用股權購買，一部分是用現金購買。即5550+600=6150(萬元)。被收購企業A公司的所得稅事項不變，只是股東由甲公司變為了乙公司。

　　二、股權轉讓賬務處理

　　1、股權轉讓時，應簽訂股權轉讓協議并根據協議入賬。

　　借：實收資本--XX股東(轉出方)

　　貸：實收資本--XXX新股東

　　2、公司股權轉讓后應修改公司章程，并進行工商變更登記。

　　借：實收資本--原股東

　　貸：實收資本--新股東

　　股權轉讓款可以不通過公司賬戶，若通過公司賬戶則會計分錄為：

　　(1)新股東交款時：

　　借：庫存現金(或銀行存款)

　　貸：其他應付款--代收股權轉讓款

　　(2)支付原股東：

　　借：其他應付款--代收股權轉讓款

　　貸：庫存現金(或銀行存款)

　　其他應付款是指企業在商品交易業務以外發生的應付和暫收款項，具體包括應付經營租入固定資產和包裝物租金;職工未按期領取的工資;存入保證金(如收入包裝物押金等)等方面的內容。

　　實收資本是指投資者作為資本投入企業的各種財產，是企業注冊登記的法定資本總額的來源，它表明所有者對企業的基本產權關系。實收資本的構成比例是企業據以向投資者進行利潤或股利分配的主要依據。

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