公司董監高變更材料及流程

　　公司董監高主要包括：董事、監事、經理以及高級管理人員等，當人員發生變更時，需要到工商部門辦理變更手續(備案)。董監高的變更手續還是比較簡單的，一般可通過當地工商局網站操作變更。特殊情況下需要線下交件，比如：外資企業。在變更過程中也會遇到無法預料的情況，例如：董監高無法配合完成變更，遇到此類情況我們要使用正確的方法來處理。那么，公司董監高變更的材料和流程是怎樣的呢?接下來，為您整理介紹：

　　一、公司董監高變更材料

　　1、公司法定代表人簽署的《公司備案申請書》(公司加蓋公章);

　　2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字)應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。

　　3、變更備案相關事項還需提交下列文件

　　(1)公司章程變更備案：公司章程修正案(公司法定代表人簽署);法律、行政法規和國務院決定規定修改公司章程必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證復印件;

　　(2)董事、監事、經理變更備案：《公司董事、監事、經理情況表》、股東會決議或董事會決議或股東的書面決定或其他相關材料、新任董事、監事、經理身份證明;法律、行政法規和國務院決定規定修改公司章程必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證復印件;

　　(3)清算組備案：股東會決議或股東的書面決定;

　　(4)分公司備案：分公司《營業執照》副本、撤銷分公司的提交分公司的《準予注銷登記通知書》、變更名稱的提交分公司的《名稱變更預先核準通知書》法律、行政法規和國務院決定規定公司設立分公司必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證復印件;

　　(5)登記機關所發的全套登記表及其他材料;

　　(6)《企業法人營業執照》提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由股東加蓋公章或簽字以上需股東簽署的，股東為自然人的，由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章。

　　根據《公司法》的規定，設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　公司的股東如果覺得公司章程需要變更，可以依法予以變更。公司章程在變更時應當遵循以下原則：一不得損害股東利益，二不得損害債權人利益，三不得損害公司法人的一致性原則，即不得因公司章程的變更，而使一個公司法人變成為另一個公司法人。

　　公司章程變更的程序首先，由董事會提出修改公司章程的提議;其次，將修改公司章程的提議通知其他股東;最后，由股東會或者股東大會表決通過。公司法規定，股份有限公司修改公司章程的決議，必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。變更后，董事會應向工商行政管理機關申請變更登記。

　　二、董監高工商備案變更流程

　　1、召開股東大會，對變更的董事進行選舉投票，贊同票達到要求可以當選，會后要形成“股東大會會議記錄”，并由新任董事成員簽字;

　　2、股東大會結束后，如果董事會成員變更人數超半數，需要召開新任董事的董事會，董事會成員重新投票選舉董事長，并形成“董事會決議”并由各位董事簽字同意;

　　3、“股東大會會議記錄”和“董事會決議”之后就可以到工商局網站上下載“公司登記(備案)申請書”，按照要求將表格填好，打印或者手填都可以這個沒有硬性要求;

　　4、“指定代表或共同委托代理人授權委托書”在工商局網站上也能下載，同樣要填好，需要簽字蓋章的地方都要看好，尤其是領導簽字的地方，這是在窗口沒法現場解決的，所以提前要檢查好;

　　5、這些資料都準備好后拿著本人的身份證和營業執照副本原件到地區工商窗口辦理。大概3、4個工作日工商那邊的會發放“變更核準通知書”，經辦人攜帶身份證去窗口可以直接領取。

　　三、董監高變更注意事項

　　1、報告期內，公司董事成員不能發生重大變更。

　　2、未經股東大會同意，國有控股公司的董事長不得兼任總經理。

　　3、會計專業人士是指“會計學副教授/教授、高級會計師、注冊會計師”等;

　　4、公司聘任的獨立董事最多只在五家上市公司兼任獨立董事;獨立董事需參加證監會及其授權機構所組織的培訓，并取得資格證書。

　　5、有公務員編制及在高校擔任領導班子成員等人士不得擔任董事及高管。

　　6、董事會成員中兼任高管的比例不得超過二分之一。

　　7、董事不得存在《公司法》第146條規定的情形。

　　四、公司拒不配合離職的“董監高”完成變更工商登記，怎么辦?

　　根據《公司法》和《公司登記管理條例》，公司的登記或備案事項發生變更的，應在30日內申請辦理變更登記或備案。及時辦理變更手續是公司的法定義務，公司如不履行將遭受行政處罰。但礙于行政處罰的滯后性，存在公司拒不配合的情況。

　　因此，建議“董監高”謹慎對待離職前談判程序與條件，由于各地市監局對工商變更程序所需材料可能有所差異，建議可以提前與市監局進行確認。若存在需公司配合的，建議以該配合義務作為離職談判條件之一。

　　此外，在司法實踐中，以下四種抗辯事由均不能成為公司拒不變更的理由：

　　(1)盡管公司法第45條規定了董事會法定最低人數的限制，但公司以此為由拒絕辦理變更手續的，不予支持。

　　(2)對于公司因離職“董監高”存在違反競業限制協議或其他有損公司利益情形而拒絕為其辦理的，公司應另行主張。

　　(3)因未選任出新任“董監高”，工商變更存在程序障礙的，非阻卻司法介入權利救濟的正當理由。

　　(4)離職人未到公司辦理交接手續，未返還公司公章、車輛等主張，公司可另案提出損害公司權益賠償或返還公司財物等訴訟請求，但與本案并非同一法律關系，不予理涉。

　　基于“董監高”身份在法律上的重要地位和特別責任，這一群體的“離職”過程中，不僅包括勞動法意義上勞動關系或委托關系的解除，更應當包括以配合完成公司法意義上相應身份的工商變更。因此，鑒于實踐中可能出現的拒不配合情形，公司和“董監高”均應當重視此處，并將其作為完善公司治理方式的重要內容予以思考。

　　上述內容為“公司董監高變更材料及流程”的介紹，如果您有其他疑惑，可咨詢工商財稅顧問，我們可以解決各類公司變更問題。