關于加快建立統一規范的碳排放統計核算體系實施方案

發改環資[2022]622號 國家發展和改革委員會 國家能源局 國家統計局印發《關于加快建立統一規范的碳排放統計核算體系實施方案》的通知

為了有利于公司實際控制人控制公司，有專家籌劃成立有限合伙企業作為個人的持股平臺持有上市公司股票。那么，有限合伙企業代持上市公司股票與個人直接持有上市公司股票在稅收上有什么區別?

　　一、個人轉讓上市公司股票的免增值稅，合伙企業轉讓上市公司股票需繳納增值稅。

　　根據《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2016〕36號)附件1銷售服務、無形資產、不動產注釋規定：金融商品轉讓，是指轉讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權的業務活動。但《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2016〕36號)附件3規定：個人從事金融商品轉讓業務取得的金融商品轉讓收入免征增值稅。股票屬于有價證券，根據上述規定，個人轉讓股票免征增值稅。

　　但若自然人使用有限合伙企業持股，轉讓上市公司股票時不僅要面對可能高達35%的個稅，通常因為溢價，還需要按照“金融商品轉讓”繳納增值稅，一般計稅率為6%，并且幾乎沒有相應的進項可以抵扣，再加上增值稅附加等稅負，溢價部分的稅負率可能超過40%。

　　二、個人從上市公司取得的股息紅利免稅，個人通過有限合伙間接持有上市公司股票的不享有免稅優惠。

　　《關于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》(財稅〔2015〕101號)規定：個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，持股期限在1個月以內(含1個月)的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額;持股期限在1個月以上至1年(含1年)的，暫減按50%計入應納稅所得額;上述所得統一適用20%的稅率計征個人所得稅。

　　三、個人從新三板取得股息紅利免稅，但個人通過有限合伙間接持有新三板股票的不享有免稅優惠。

　　根據《關于繼續實施全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策的公告》(財政部 稅務總局 證監會公告2019年第78號)規定：個人持有掛牌公司的股票，持股期限超過1年的，對股息紅利所得暫免征收個人所得稅。個人持有掛牌公司的股票，持股期限在1個月以內(含1個月)的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額;持股期限在1個月以上至1年(含1年)的，其股息紅利所得暫減按50%計入應納稅所得額;上述所得統一適用20%的稅率計征個人所得稅。

　　個人直接持有新三板的股票一年以上，可以免征個人所得稅。但是個人通過合伙企業持有新三板股票一年以上，由于適用對象僅提及個人，不包括合伙企業，因此，在財政部、國家稅務總局未更新政策口徑前，不適用于合伙企業投資者的間接投資分紅。

　　四、個人買賣境內上市公司股票免征所得稅，個人通過有限合伙企業轉讓上市公司股票的，對個人合伙人應按5-35%的稅率征稅，而不是按20%征稅。

　　《國家稅務總局稽查局關于2018年股權轉讓檢查工作的指導意見》(稅總稽便函[2018]88號)規定：......(三)關于自然人投資者從投資成立的合伙企業取得的股息、紅利是否適用財稅【2015】101號文件享受優惠政策問題的意見答：財稅【2015】101號文件規定，個人從公開發行和轉讓市場取得上市公司股票，適用上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策。該"個人"不包括合伙企業的自然人合伙人。

　　注：替代財稅【2015】101號的最新文件為：《財政部 稅務總局 證監會關于繼續實施全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策的公告》(財政部 稅務總局 證監會公告2019年第78號)。合伙企業轉讓股權(股票)本來就是經營所得，對個人合伙人應按5-35%的稅率征稅，而不是按20%征稅。

　　五、目標公司轉增資本時，自然人直接持股可以享受個稅遞延納稅優惠，而個人通過有限合伙間接持股時，無法取得稅務局備案，不能享受稅收優惠。

　　《財政部 國稅局將國家自主創新示范區有關稅收試點政策推廣到全國的公告》(財稅[2015]116號)，自2016年1月1日起，全國范圍內的中小高新技術企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉增股本時，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，可根據實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公歷年度內(含)分期繳納，并將有關資料報主管稅務機關備案。

　　目標公司將資本公積轉增合伙企業股東的資本(股本)，合伙企業不享有任何稅收優惠政策，合伙企業的合伙人應當根據分配比例分別申報繳納企業所得稅或個人所得稅。

　　六、非上市公司授予本公司員工的股權激勵，員工可以享受遞延納稅優惠，個人通過有限合伙作為持股平臺，不享有股權激勵的政策。

　　根據《財政部 國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》(財稅〔2016〕101號)規定：對符合條件的非上市公司股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵實行遞延納稅政策：(一)非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規定條件的，經向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅;股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產轉讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。股權轉讓時，股票(權)期權取得成本按行權價確定，限制性股票取得成本按實際出資額確定，股權獎勵取得成本為零。

　　綜上，有限合伙企業作為個人代持股平臺雖然有利于公司實際控制人控制公司，但從稅收角度來看，并不是最佳選項。并且劣勢表現的尤為明顯：一是本來個人轉讓上市公司和新三板股票免征增值稅及附加稅費，無形中“生”出來了;二是本來個人取得上市公司和新三板的股息紅利可以免征，但通過合伙企業就不能免了;三是本來個人轉讓上市公司和新三板股票所得可以免征個人所得稅，但通過合伙企業“洗”出了個5-35%的個人所得稅;四是個人持股本來可以申請遞延納稅也不行了。整來整去，千萬別把錢給整沒了。