股權投資轉換環節：初始計量與計稅基礎存在較大差異

　前段時間，某上市公司發布公告稱，通過二級市場增持某公司股份，增持后持股比例達8.14%，并委派董事、監事及高級管理人員至被投資方履職，已構成對被投資單位的重大影響。為了更加客觀地反映該資產價值，公司將這項權益性投資的會計核算方法，由以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產，變更為長期股權投資，以權益法確認損益。實務中，上市公司因增資、減資、被投資單位引進投資人而被動稀釋等原因，可能會出現公允價值計量的金融資產與長期股權投資之間、成本法和權益法核算的長期股權投資之間相互轉換，進而變更會計政策的情況。在此過程中，企業應注意轉換環節資產價值的會計計量與計稅基礎的差異。

　　案例介紹

　　2017年7月1日，A上市公司以2000萬元購入B公司10%的股權，對上市公司不構成控制、共同控制，也不產生重大影響，A公司將其作為可供出售金融資產核算。2019年1月1日，A公司根據2017年修訂的《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》(以下簡稱“新金融工具準則”，境內上市公司自2019年1月1日起執行)，將持有的B公司10%股權指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產，改按“其他權益工具投資”科目核算。

　　2019年7月1日，A公司以6000萬元(不含稅價)現金購入自然人股東張某持有的B公司20%股權，轉讓協議中約定，收購方承擔本次股權轉讓方需要繳納的個人所得稅，及有關股權轉讓變更登記的手續費用、公證費、審計費等各項稅費。至此，A公司累計持有B公司30%股權，對B公司具有重大影響，需要按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》(2014年修訂)的要求，改按權益法在“長期股權投資”科目核算。當日，A公司原持有B公司10%股權的公允價值為2800萬元，累計計入其他綜合收益的公允價值變動為800萬元(2800萬元-2000萬元)。

　　會計處理

　　在會計處理上，A公司主要面臨兩個問題：一是A公司為出售方承擔的各項稅費，是否可以計入長期股權投資成本;二是在適用新金融工具準則的情況下，A公司應如何處理原持有B公司10%股權的公允價值變動。

　　投資成本的確定

　　根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》(2014年修訂)，以支付現金取得的長期股權投資，應當按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出?！?span style="text-decoration-line: none; color: rgb(255, 0, 0);">企業會計準則第2號——長期股權投資(應用指南)》(2014年修訂)補充解釋，以支付現金取得的長期股權投資，應當按照實際支付的購買價款作為初始投資成本，包括購買過程中支付的手續費等必要支出。從會計準則的規定來看，A公司因取得長期股權投資繳納的稅金是可以計入初始投資成本的。但是，對于其承擔的張某所需支付的稅費，能否作為直接相關費用計入初始投資成本，并沒有明確說明。

　　上述案例中，A公司收購自然人股東張某持有的B公司股權后，對B公司產生重大影響，成為其聯營方。筆者認為，可以參考企業合并直接相關費用的判斷原則，即重點考慮相關費用是否屬于企業合并過程中的必要支出。如果是因這筆交易產生的增量費用，沒有這筆交易，費用不會發生，則可以理解為直接相關費用，計入初始成本。反之，應直接計入當期損益。

　　結合本案例分析，A公司承擔的張某股權轉讓所需繳納的個人所得稅，實質上屬于股權轉讓價款的一部分，應當計入長期股權投資成本;購買股權過程中產生的手續費、公證費、審計費等，屬于本次股權購買的增量費用，不進行這筆交易相關費用不會發生，因此，可以將其認定為直接費用計入初始投資成本。

　　原持有股權公允價值變動的會計處理

　　對于原持有10%股權公允價值變動，A公司應當以新金融工具準則規定為依據進行會計處理。根據新金融工具準則，將非交易性權益工具投資指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產的，后續構成重大影響或共同控制時，與其相關的原計入其他綜合收益的累計公允價值變動應轉入留存收益，而非當期損益。因此，在上述案例中，A公司應在對B公司構成重大影響時(即2019年7月1日)，將之前持有的B公司10%股權相關的800萬元累計公允價值變動，從其他綜合收益轉至留存收益。

　　需要注意的是，如果上市公司因追加投資而取得被投資方控制權，當原持有的股權投資在新金融工具準則下，被指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產時，與其相關的原計入其他綜合收益的累計公允價值變動，同樣應比照上述口徑執行，將其他綜合收益結轉至留存收益。

　　初始投資成本的調整

　　投資企業取得對聯營企業或合營企業的投資以后，對于取得投資時投資成本與應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額之間的差額，應該區別情況分別處理：長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，該部分差額從本質上是投資企業在取得投資過程中，通過購買作價體現出的商譽以及不符合確認條件的資產價值，因此不調整長期股權投資的初始投資成本;長期股權投資的初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，應按其差額計入當期的營業外收入，同時調整增加長期股權投資的賬面價值。

　　稅務處理

　　與會計處理不同，企業在持有公允價值計量的金融工具和長期股權投資期間發生增值或減值，既不確認所得也不確認損失。因會計核算方法轉換將其他綜合收益結轉留存收益的金額，以及長期股權投資初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額而計入“營業外收入”科目的金額，均不征收企業所得稅。

　　結合上述案例，A企業只有在后期取得股息紅利或處置股權時，才會涉及企業所得稅征免的處理。股權投資的環節，應重點關注股權的計稅基礎如何確定。上述案例中，A公司以分期投資方式取得同一項股權，根據政策規定，應將兩次投資的計稅基礎合并作為該項投資資產的計稅基礎。A公司持有B公司30%股權的計稅基礎，為第一次購買10%股權花費2000萬元，與第二次追加投資計稅基礎之和。

　　A公司從張某手中購買股權，這筆交易中的納稅人為張某，A公司是法律上的扣繳義務人。雖然轉讓協議約定，A公司承擔此次股權轉讓所需繳納的個人所得稅，但是按照相關稅收法律法規，只有應由受讓方(即A公司)承擔的與購買股權直接相關的稅費，才能計入投資計稅基礎。也就是說，在確定這筆股權的計稅基礎時，A公司不能將為張某支付的個人所得稅稅款計入其中。但如果A公司將6000萬元作為不含個人所得稅的轉讓價款，換算為含稅價計算并解繳個人所得稅，則可以按照含稅價確定該項長期股權投資的計稅基礎。

　　A公司發生的與股權轉讓變更登記相關的手續費用、公證費、審計費等費用，與取得該項股權直接相關。因此，如果A公司可以收到合規的發票或票據，就可以將相關費用計入計稅基礎。對于A公司長期股權投資賬面價值與計稅基礎的差異，將導致未來股權處置損益與股權轉讓所得不同，在處置股權年度需按規定作納稅調整。